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杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不这么想，多少有点辩驳的意味。
做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，还考过香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组里专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，这时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：
“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到‘清水错落’，而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个，许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉，根据开曼公司法第 46 条股东回购权，第 62 条优先购买权，以及第 175 条，处置超过 50%的资产必须通过股东大会决议，这个案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”
虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是 2019 年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。

杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”

《感情》。
齐宋不做评价，只是提醒：“还有不公平损害诉讼。”
“对，”杨嘉栎继续说下去，“根据开曼公司法，从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”
齐宋说：“她可以在中国起诉，但适用开曼法。”
杨嘉栎跟着点头，以证明自己并没有遗漏这一点：“许实际上只有这么一个可行的选择，只是这样做的先例很少，诉讼难度不小。而且，我去了解过对方律师……”
“是哪位？”齐宋问。
“许末找朋友介绍的代理人，一个女的，政法的讲师，挂证在一家小所做兼职律师，用她名字在裁判文书网上能搜到的相关记录就只有几条，都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”
言下之意，手里没团队，更没有涉外商事的诉讼经验。
齐宋稍感不适，问：“你那时候打算怎么做？”
杨嘉栎回答：“我当时准备先看许末那边立案的情况，再约第二次谈判的。”
齐宋又问：“那廖先生怎么说。”
“廖先生同意了，也提了要求，到时候和解金额还是按照二百五十万去谈，最高不超过三百万。”
齐宋听他说完，轻轻笑了声。
说是法庭上见，实际立案都不一定能成功，这句话杨嘉栎没有真的说出来，却一定这样想过，于是跟当事人沟通的时候太过乐观，反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想，既然对方这么难，你又这么行。
结果现实出乎杨嘉栎的预料，等不到两周，法院发来起诉状，立案立成了。
对方同样排除了所有走不通的路，准确地找到了唯一可行的切入点——在中国起诉，适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人 100%控股的公司，违反了董事善意，诚信，以及行使权力必须基于公司最大利益，且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意，客观上使得许末遭受了不公平损害，并以此为由，要求廖智捷赔偿许末经济损失 2100 万。
杨嘉栎被将了一军，可还是认为对方只是在玩心态，目的是想让廖这边先提出和解，然后再开条件。2100 万的这个数字与 250 差距太大，显然是等着还价的。
他让廖先生少安毋躁，代表被告提交了答辩状，辩称廖在进行那笔交易之前做过资产评估，定价 500 万就是根据专业报告的估值，并不存在所谓不公平损害。
随后便是一个月的举证期，双方交换证据，诉讼程序按部就班地推进。
再一次出乎杨嘉栎的预料，那边没有提出和解，倒是成功申请了限制出境和财产保全。
廖智捷工作在身，定期要返香港，总算往后退了一步，提出主动约对方谈判，钱可以给到 500 万。刚好法院组织庭前会议，安排双方见个面，是为进一步了解案情，也是为了谈有没有和解的可能。但如果这次谈崩，那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动，所以姜源才在这个时候找到了齐宋。
会议就排在第二天，廖智捷本人不到场，齐宋也来不及约他见面，看过材料，与杨嘉栎确认：“那次资产评估是关键证据，你跟当事人聊清楚没有？”
“报告我全文都看过，四大出的，还拿了签字评估师的确认，没有问题。”杨嘉栎信誓旦旦，“许如果对结果有异议，当然可以向法庭申请重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业，有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为这场股东纠纷，公司的经营状况在几个月当中已经发生了很大的变化，团队解散，合同违约，番剧在几个平台上都断更了。就算现在再做一次，也不可能得到支持她诉请的数字。”
事情本身操蛋，但说法没错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的，都是可以被解释的词语，并非客观事实。你说他不合理，怎么证明？你说你损失 2100 万，又怎么证明呢？
每次遇到这样的情况，齐宋都尤其清晰地意识到自己是个律师，公平是不存在的，只有规则，可以被利用的规则。
他没再说什么，打发走了杨嘉栎，重新过一遍材料，最后又回到那份诉状副本。
末尾具状人的签名是秀气而工整的两个字，关澜，看上去让人联想到小时候每个班上都有的那种好学生，聪明，但是规矩。
他发现自己竟有些好奇，这位挂证在小所、专做家事案件的兼职女律师究竟会如何应对呢？

【2】庭前会议
第二天，齐宋和杨嘉栎一同去了西南区法院。
当时疫情反复，各处公检法都是门禁森严，律师不必接受安检，但还是得先查过绿码，再收验证件。穿全套防护服的法警一路对讲机叫进去：“5 号调解室两位，5 号调解室两位。”让人听着生出些奇怪的联想，好似到了洗浴中心。
等坐进调解室，已将近约定时间。
原告律师来得稍晚一些，匆匆进门，解释一句：“前面事情耽搁了，不好意思让你们久等。”
旁边法官助理笑说：“关老师是从民一庭那边跑过来的吧？”
被称作“关老师”的这位也笑起来，气没喘匀便隔着桌子倾身，与他们一一握手。
齐宋猜不出她的年纪。是因为此地的规矩，必须全程佩戴口罩，她只露出小半张脸。也是因为她身上那种微妙的差异感——看上去没化妆，头发简单扎个马尾，两臂挽着夹着许多东西，电脑包，资料袋，律师袍，显得身型单薄，甚至有些狼狈。但她朝他伸出手的时候，掌心略微向上，是一种邀请的姿态，笃定，自信，像个老师傅。
门关上，交换过名片，会议开始。双方当事人都没到场，调解室里除去商事审判庭的法官、法助和书记员，就是律师对律师。
齐宋喜欢这样的场面。他一直觉得打官司就应该是理性的，付出多少成本，想要达到什么目的，预期所得几何，成功的概率又有几成，值不值得去做，全都基于客观判断。双方各自权衡，知道什么时候乘胜追击，什么时候及时止损，一切可计算，可控制。
经办法官是个半谢顶的中年人，挺幽默，说：“你们这个案子不简单啊。要是真开了庭，我估计吧，被告总得先提一波管辖权异议，原告这边再回一波涉外民事关系法律适用，然后申请重新资产评估。一审判完了，二审上诉，说不定还要再审，整个过程不会短。但你们也不要觉得我是因为嫌麻烦，就希望你们调了。今年我还没报过优秀庭审呢，你们这两边水平都不低，政法对至呈，我看就挺合适的，法庭上交锋肯定漂亮，又是新型案例，到时候我还能在中法评上发几篇文章。”
齐宋给听乐了，忽然觉得杨嘉栎有点冤，他本来的想法其实也没错，这案子立案难度不小，原告之所以这么顺利地成功立案，大概真是因为西南区法院商事庭想拿这个案子来申报优秀庭审，再发几篇论文，恰如医生遇到了罕见病。毕竟原告代理人是此地常客，政法的讲师，这方面的雷达自然比杨嘉栎灵敏许多。
“关老师”就坐在他对面，似乎也在口罩底下微笑了一下。只是那笑容稍纵即逝，他分明看到了，又好像是错觉。
“我当事人表示可以接受调解。”她说。
杨嘉栎就是带着这个任务来的，有些意外她会先退一步，便顺着说下去：“我这边也一样。”
关澜随即报价：“2100 万。”
杨嘉栎错愕，而后笑出来，说：“你们起诉标的就是 2100 万，调解也 2100 万，那我们为什么要调？”
“因为时间。”关澜回答。
虽然一语中的，但杨嘉栎表情控制得极好，说：“现在公司控制权在廖先生手里，时间上有压力的不是我们这一边吧？”
关澜没有回答这个问题，只道：“我当事人的意思就是这样，如果不行，那只有麻烦法院给我们排庭了。”说完便不再讨价还价，打开一个资料袋，对法官道，“原告这边还有一份证据要补充。”
光盘，公证书，两份打印副本递过来。
杨嘉栎接了一份，草草翻过，几乎是下意识地对关澜道：“你们这份证据……”
齐宋做了个手势制止，他才反应过来，转而对法官说：“我们需要跟当事人沟通一下。”
“好，”法官点头，看了眼手表，“我另外还有一个会，我们三十分钟之后再继续。”
从调解室出来，齐宋跟书记员借了间空会议室，坐下先把补充证据细看了一遍。
那是一封廖智捷转发给许末的电邮，正文空白，下面是他和评估机构的往来沟通，甚至包括一次会议记录。
就是在那次会上，评估师告诉廖，“清水错落”的估值做出来大约 2000 多万。
廖不满意这个结果，对评估师说，太高了，必须再做一次，把数字往下压一点。
评估师表示很难办，说他们已经按照廖的要求尽量做低了数字，如果要更低，除非把未来现金流贴现法改成清算法。但清算法是针对破产企业的，只对有形资产的价值进行最保守的估计，诸如作品 IP、持续经营价值这些无形资产都不计算在内。
廖说，可以，就用清算法。
评估师认为这么做自己这方面要担风险，恐怕不能出“资产评估报告”，只能出个咨询报告。
廖不同意，说这次估值就是为了卖出全部股份而做的，情形类似于清算，所以不存在任何问题。
双方纠结了一番字眼，最后大概因为这几年生意实在不好做，评估师让步，同意采用清算法，并且出具有法律效力的《资产评估报告》。
杨嘉栎有点麻，即刻打电话给廖智捷，把情况简单说了，再翻拍了照片发过去。
廖智捷看过之后十分激动，说：“这封信我肯定没有转发给许末！而且你们看，发送日期是在我们离婚之后，她是从什么途径得到的？！这是侵犯个人隐私！我要告她！”
听这意思，就是真的了。
杨嘉栎简直无语。“清水错落”的估值被压低是可想而知的，但评估竟然先后做了两次，还白纸黑字地留了底，让对方拿到了。这件事廖智捷根本没提，他也没想到要问，这时候只好提出一个可能的解释：“……您是不是在两人共用的电脑上登录过这个邮箱账号？”
廖智捷想要否认，却又语塞，脑中多半出现了那个对话框——总是信任这台电脑？是，或者否。
可能就是因为当时感情好吧——齐宋听着，忽然想起杨嘉栎这句调侃，只觉讽刺。亲密关系就是这么麻烦，当你暗算对方的时候，也难免露出自己的破绽。
“杨律师，”廖智捷那边又开了口，咄咄逼人，“是你跟我说的，对方的诉讼难度很高，现在搞成这样算什么意思？！”